马超和韩遂派出大量的斥候，严密监视曹军的动静，探听曹操渡河的时间。
曹操整兵已毕，准备渡河。心知韩遂马超定然要半渡而击，就先分出三成精锐，早早休息，在三更时分起来，饱食一顿，在黎明前悄悄渡河。
黎明前是最暗的一段时间，也是人们最困顿的一段时间，马超和韩遂安排的哨探也迷迷糊糊进入睡梦之中。
在朦胧的月色下，曹操的万余精锐都顺利渡到对岸，等到西凉哨探发现之时，已经是日光初起，过河的军队摆开了防守阵势。
韩遂得报，一看曹操的军队过河的还不到一半，就慢腾腾地整顿军马，准备进攻上岸的曹军。
而马超早已在在上游渡河道南岸，准备等韩遂发出信号以后前后夹击，把曹操军赶入河中。
先期过河的都是曹操的精锐步兵，按照曹操的安排，他们上岸以后在岸边建立临时营寨，在寨前摆下阵势，并放置拒马鹿角，准备抵挡西凉骑兵的攻击。
曹操并没有第一批过河，他在潼关下被马超追杀的阴影还没有过去，他可不想把自己陷于险地，更不想再次被马超追杀。
曹操尽管是坐在南岸，看己方的军队渡河，他的贴身护卫许褚因为是重步兵的统领，要带领重步兵布阵，已经先行过河。
许褚不放心曹操的安危，在曹操的周围安排了随护卫军将近百人。
负责统领这些卫士的是小将曹休，他是曹操的族子、曹洪的亲侄，自幼习文练武，深通兵法，武功高强，尤其是箭法精准，有百步穿杨之能，被曹操称为“此吾家千里驹也”
曹操看着对面有已经西凉骑兵攻击渡河的先头部队，害怕被赶下河来，吩咐军队加快渡河速度。
他远远望去，看到半渡而击的军队好像是韩遂的人马，因为他们的攻击并不猛烈，并没有能够造成渡河部队的停滞。
一转眼，曹操的五万大军已经四万余渡过河水，源源不断地加入到战斗之中，完全稳住了阵势，与韩遂的西凉骑兵打的难分难解。
曹操正在奇怪，马超是西凉军的主力战将，战力超群，在这关键之战中，为何不见他出阵忽然有军士来报：
“有一个身穿白色战袍的将军，领数千精骑，循从上游南岸领军来攻”
曹操手下的军士远远一看，皆认得是马超领军，一看岸边，已经只剩下数千军马。
这些精锐军士，在潼关下曾经被马超冲开军阵，死伤惨重，有些心存畏惧。
统领卫士的曹休，看到军士的士气不高，只得督促手下，勉强摆成了一个半月形防守阵，把曹操护在中央。
本来，马超想在北岸半渡而击，冲击曹操渡河的人马。
但韩遂却不愿意，因为此计是他所设，而且自起兵一来，韩遂虽然与曹军数次交锋，但并没有胜绩，声望受累，自然不想放过这次立功刷声望的机会。