o-1行星上面，星舰指挥官罗拉带着几个船员赶往另一个和她们一起坠落并且能够发射求救信号的救生舱。
几个人赶了两天的路，虫族一直在他们周围监视！如果有人试图改变路线，那么就会被虫族杀死！
其实这是一个圈套，星际元帅奥玛早已经投靠了虫神毕汉托普，他要带着星舰指挥官罗拉赶到虫神毕汉托普身边！
只要虫神毕汉托普把星舰指挥官罗拉吃掉，那么联邦政府的星际家园坐标就会暴露！虫族就能够在这场与人类的战斗中取得胜利！
可是战争最重要的就是军队的首脑指挥部！这电影中的虫族没等战争开始，它就已经把自己暴露无遗！这特么是什么鬼？就不能随便找个有脑虫的星球？这完全就是战争白痴的虫神嘛！
结果可想而知。影片最后，人类制造出的超级炸弹q弹直接把虫神所在的星球炸成了宇宙尘埃！
……
死掉了几人，通灵者星际元帅带着几人终于来到了虫神毕汉托普的大脑这里。
虫神毕汉托普，诞生于这颗巨大美丽的星球。几万年前，毕汉托普刚刚出生，整个o-1行星还是拥有许多原始生命的。
当毕汉托普吃掉一个生命体的时候，它的身体就会补全这个生命体的dna和获得这个生命体的记忆。
因为这种生物特性，毕汉托普很快就拥有了智慧！它开始利用生物繁殖制造出听命于自己的种族，虫族因此而诞生。
整个o-1行星上面的原始生命被虫族吞噬一空！这时候毕汉托普已经非常的巨大了，它把目光看向了临近的数颗行星。
毕汉托普利用曾经吞噬过的排卵生物，一种像是喷射球一样的能力，将它的卵喷到外太空中。
这种卵坠落在星球表面上，破壳而出之时，是一只巨大的毛毛虫和一群搬运它的驮虫，它们会保护这只毛毛虫，当然也是电影中的脑虫！
脑虫能够产卵，能够进化！它能够长出茧壳，能够长出触脚！每一只脑虫都是毕汉托普的孩子！
它们通过特殊的波频与虫神毕汉托普联系！共同学习生物的记忆与dna序列，共享信息。
有些卵降落在其他星球上面，他们快速繁衍生息，而有些卵到现在还在宇宙中漂泊，等待一次幸运的行星降落。
当虫族和人类接触到的时候，毕汉托普终于找到了自己进化的又一个强大物种。
毕汉托普通过学习人类的记忆，它创造出神风炮兵虫和电浆虫，还有一种特务种类——支配者！
支配者，这种能够产卵寄生的虫族非常厉害！当然它们也非常稀少。属于有智慧的高级虫族！
之前联邦抓住的脑虫和通灵者星际元帅奥玛沟通，同时也把虫神的意志传递给奥玛。