10点24分，从开罗机场起飞的英军飞机第二次攻击又宣告失败，除抛下20多架轰炸机、战斗机的残骸外，其余全部狼狈而逃，因为他们面临的全是加满油弹的德国战斗机，除了喷火9，f-190对其他英国战斗机的优势都是碾压的，bf-109的实力也不算弱，那一票慢腾腾的布伦海姆、马里兰轰炸机和飓风、战斧战斗机丝毫没有取胜的机会，全部成就了德国人的杀戮，勒夫在第二次战斗中又击落了一架布伦海姆轰炸机，俨然成了专打轰炸机的老手。除了性能优势外，德国飞机的数量在不断增加中，到11点30分，从克里特岛方向赶来的第二航空攻击波呼啦啦又过来了2个大队，掩护着ju-52和ar-232运输机送来了飞机最急需的燃料和弹药，同时考虑到机场维护需要，还额外携带了一批水泥、钢板与建设工兵，另外就是第二波伞兵。现在阿拉曼机场上空飞舞的战斗机数量已突破了150架，有力地撑起了一片天空，在地面上驻防的伞兵也突破了800人，再加上马特鲁港紧急过来支援的1营装甲掷弹兵和20多辆4号坦克，有力地驱散了奉命第二次发起进攻、企图夺回机场的印4师。
斯图登特将军认为，阿拉曼机场这个点现在可以守住了。
在空袭阿拉曼机场的同时，埃及英军也派了其他飞机去空袭马特鲁港的德国舰队，但已率先登陆的大德意志师防空营让他们尝到了苦头。无论是著名的88高射炮还是由2号坦克改装而成了4联装20防空炮都发挥出了全火力覆盖的优势，连续打下了3架企图低空投弹的轰炸机，最后迫使这批轰炸机草草扔下了炸弹。结果他们投下的炸弹只炸翻了几条空无一人西贝尔级登陆驳船——这点损失还不放在巴尔克的眼里！
空中失败了，地面失败了，蒙哥马利的援兵一时三刻还赶不到，急得如热锅上的蚂蚁一般的亚历山大上将现在把所有的希望都寄托在了亨利-哈伍德中将率领的地中海舰队身上了，希望他们能够击沉德国登陆舰队、炮轰并配合陆军夺回港口。
地中海舰队作为皇家海军的主力舰队之一，实力本来非常强，曾经陆续拥有过5艘战列舰/战列巡洋舰、3艘航母和一票轻、重巡洋舰。在地中海作威作福，在奇袭塔兰托、马塔潘角等历次战役中将意大利人打得抬不起头了，成绩可谓辉煌。随着这三年作战陆陆续续的损失。地中海舰队实力有所下降，兼之在火炬计划中被坎宁安将军抽调走的部队，舰队实力已大不如前，航空母舰1艘也没了。本来还有光辉号。但为了换取美国在埃及登陆而将3艘同级舰全部借给美国而去了太平洋战场，现在舰队只有战列舰3艘：罗德尼号、纳尔逊号、洛林号，战列巡洋舰1艘：声望号，轻巡洋舰2艘：阿尔戈、卡律布迪斯号和一些驱逐舰。
这些军舰当中最悲催的莫过于洛林号——从名字一望便可知是法**舰，在英法反目时该舰正好在亚历山大港，被英军扣留并被解除了武装，后被编入地中海舰队，现在又出来攻打德国舰队——那些以前的法国同胞舰。
“长官。侦察飞机基本看清楚了，在马特鲁港口聚集的德国舰队除了一批登陆艇、s艇之外。大体就是前段时间进入黑海的原法国舰队主力，没有意大利军舰，主要包括敦刻尔克级战列舰一艘，3艘重巡洋舰：科尔贝尔号、阿尔及尔号和迪普莱克号，其他还有一些巡洋舰和驱逐舰，从整体实力上来说，并非我舰队对手。”
“意大利人没插手倒是一个好消息。”哈伍德中将点了点头，表情微微放松了一点，“他们现在干什么？空军轰炸有何成效？”
“敌舰队正进港卸货，我们的飞机数量不多，德国人不仅有舰艇的防空能力，地面还展开了比较猛烈的对空火力，空袭微乎其微。”参谋长安德鲁上校皱着眉头汇报道。
“防空……嗯？没有飞机？”
“没有发现……起码我们的飞行员没有遭遇敌机。”
“要是光辉号航母在就好了，还能增加不少胜算。”哈伍德叹息道。
“这个……长官，其实也无所谓吧，亚历山大港离马特鲁港如此之近，光辉号完全不用开出来就可以起飞轰炸敌舰队。”
“其实，我要的不是航母，我要的是舰载机——那些会飞的网格。”
安德鲁默然不语，他知道哈伍德说的是事实，空军虽有不少飞机，论性能比起舰载机强多了，但驻扎在埃及的空军常年没有像样对手，更谈不上用飞机攻击水面目标，所以他们对海的进攻能力几乎等于零，水平远不如航母上那些飞行员——至少意大利的军舰没少吃后者的苦头。
安德鲁建议道：“要不把马耳他岛的飞机调过来？他们有经验。”
“来不及了。如果我估计得不错，这支舰队卸完货后会马上离开港口，不会傻乎乎地等在那里和我们交战，所以航线不要直扑马特鲁港，航向转向280度，准备他们回程的路上截住他们。”
安德鲁立即将命令传递了下去，但总觉得哪里怪怪的，想了半天后才恍然大悟，惊问道：“离开，他们不要马特鲁港了？”
哈伍德耸了耸肩，用诙谐的口气反问道：“难道我们能夺下这个港？我可不记得海军能上岸，再说我们也没有陆战队。”
“长官，我不是这个意思，我的想法是……”参谋长说了他的策略，“等德国舰队离开，整个港口全部暴露在我军舰炮火力之下了，哪怕我们没有陆战队，要夺取港口也轻而易举，为什么您不去港口，反而要在半途截杀呢？”
“你错了，我们暂时夺不回港口。”哈伍德叹了口气，耐心地解释起来，“亚历山大、蒙哥马利将军全部上当受骗了，这个骗局现在连我都能看出来——德国人利用非洲军犀利的攻击力诱使他们不断把后方兵力投入到前线，造成后方空虚，给了敌人可乘之机，结合今天转过来的战况电报和飞机收集到的情报，我们赶过去需要7个小时，再加上前面耽搁的几个钟头，这点时间足够德国人完成一个装甲师的登陆了。除非蒙哥马利的第八集团军主力能够回援，否则靠现在的印4师和72旅根本打不过，就是把全埃及剩下的部队都拉上去也打不过。我们有舰炮优势又如何，敌人往后一退，退到射程外啥都不在乎，你只能干瞪眼着急。”