第二天早晨。结束表演的马戏团收拾东西离开这个城市。
一辆马车里面，四个小家伙齐齐地露出脑袋望着外面。
那个他们呆了好几年地孤儿院，此时正一点一点离开他们的视线。
马戏团回到了自己的基地。那是一个不大地小镇。他们在这里休息、训练，然后到周围的大城市去巡演。
小丑收养了这四个小家伙。并且把自己地绝活交给了他们。
接下来的这段戏，是整部电影中最温暖的戏。马戏团地日子，尽管很苦很枯燥，但是对于这四个孩子来说，却是不折不扣地幸福时光。
他们一起在小丑地训导学习荡秋千，跟着小丑到各地巡演。晚上躺在马车上看月亮，和小丑一起到酒馆里喝酒，或者是半夜归来，像童年那样手拉着手唱着歌。
这段戏，让电影院中气氛舒缓了起来，观众们已经把自己的喜怒哀乐完全和那四个小孩融合到了一起。
但是幸福的时光。总是很短暂地，在甜蜜之后，全剧出现了转折。
四个小家伙一点点的长大，十几年过后，他们成了马戏团里面地顶梁柱。
年纪最大的弗里兹，身上散发着一股男人的潇洒和英气，无论他走到哪里，总是受到观众的欢迎，而埃米，则出落成一位温柔善良迷人的姑娘。被成为“马戏团的公主”，海德和波拉德地工作，也是有模有样。
随着年纪的增大，一丝别样的情感出现在他们的中间，埃米从小就对弗里兹有种深深的眷恋之情，她爱着弗里兹，而海德，则同样对埃米情深意重，年纪最小的波拉德，始终是四个人当中，最单纯地一个，他把四个人，当成一个家庭，不允许这个家庭出现任何的裂缝。
于是，尽管表面还是那么的欢乐祥和，但是这四个人中间，尤其是弗里兹、埃米和海德中间，有着一股潜在的紧张。
不过四个人并没有吐露自己的感情，相反，他们把这份情，埋在心中，埋得那么深，有的时候连他们自己都不愿意去触碰。
这一次，马戏团来到了旧金山。一个光怪陆离灯红酒绿的大城市。大街上车水马龙，行人川流不息，站在这个城市中，四个从来没有到过大城市的年轻人，不由得好奇而兴奋。
四个人当中，尤其是弗里兹，看到那些有钱人的生活方式，过惯了穷日子的弗里兹生出无限地向往，他总是向其他几个人感叹做个有钱人该是多么的幸福。而埃米却不这么想，对于她来说，只要四个人能生活在一起，那就是幸福了。
马戏团在旧金山的演出，很成功，吸引来的很多人。
不过，在表演的时候，发生以意外。收养他们的小丑，年纪太大了，在秋千表演的时候，不小心从秋千上摔下来，吐血而亡。
临死前，小丑看着这四个自己抚养长大的孩子。叹了口气。
“孩子们，我们这些人，其实就是小丑，一个除了给别人带来欢乐之外，任何人对看不起我们的小丑。我们站在
，给自己画上滑稽无比的妆，对着人们咧着嘴笑，让苦和心酸。他们认为我们是快乐地人。但是，有几个人看到表演结束之后，我们对着墙角哭泣？”