话说皇叔刘备当时引兵前去徐州，赶到彭城时，碰巧遇到曹军正在攻城。陈登建议刘备绕至曹营后方的粮仓，先放火烧粮再偷袭曹军，刘备听从后果然大胜。
陶谦连忙命人开城迎刘备进城，担心曹操又杀来，自己年事已高，身体又不舒服，于是把徐州让给刘备。皇叔有点不好意思，没有接受。陶谦干脆把徐州印绶塞给刘备，自己连夜逃往青州东平陵安度晚年。
哇呜！从来没有当什么大官的刘备鱼跃龙门，**之间成了暴发户，并且娶了糜竺的妹妹做妻子。城中细作将此事汇报给曹操，曹操得知消息，气得大发雷霆。“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”
当曹操聚集大军准备再次攻打彭城时，兖州派人传来消息，说是吕布来犯！曹操不得已回师扬长而去。
曹操刚走，刘备还来不及高兴，袁术派纪灵率领五万大军来犯，碰巧关羽回来，调集全州可调动的兵力五万大军，让关羽去一决雌雄。双方血战近一个月，两败俱伤。
这时，袁术引兵十万向徐州浩浩荡荡杀来，刘备调动全州所有兵力聚集彭城防御。多亏彭城城墙高大，袁军攻打长达半年都没有拿下。这时候已经是二月，吕布已经从青州出来。由于徐州境内几乎所有兵力都被调走，吕布一万五千人马所到之处，无不开城投降。吕布乐呵呵的，感觉和旅游差不多，一路下来，连收十余座城。
吕布这么一来，立即被袁军斥候发现，麾下谋士阎象找到袁术，说是久攻不下，将士厌战情绪越来越高，而且北方有一支部队向这边杀来，建议袁术退兵，修养几个月再战。袁术也知道阎象说的没错，也就采纳了，下令大军撤走。
长时间攻不下城的话，是人都会厌烦（围而不攻不算），会厌烦就会出现出工不出力的现象。而守城就不同了，因为要是失守的话，哪怕是投降，自己的人头很可能被割去充数请功，所以每次守城都要打起十二分精神。当然，有些人恐慌是免不了的。
袁军这么一撤，城墙上的陈登向刘备进言可以适当追击，刘备听从陈登的建议，把仅有的一万兵力全部出动，自己和关羽兵分两路出城追击。士气低落的七万袁军无心迎战，无不抱头鼠窜。一万八千余刘军将憋了半年的窝囊气一下子发泄出来，杀得袁军丢盔弃甲。
刘军才出门二十余里，吕军就抵达彭城。此时彭城四面城墙上守军加起来不足一千人，陈登立即派三名传令兵去通知刘备，让刘备回师。三名传令兵骑马出城时，正巧遇到吕布率领骑兵来拦截！吕布麾下侯成下意识就要去追，却被吕布挥手拦住。侯成不解，正要问吕布其故时，只见吕布不慌不忙取出一把弓，双腿轻磕马腹，赤兔马闪电般向传令兵追去。
两者距离迅速拉近，距离大约两百米时，吕布拈弓搭箭，一次三支箭，瞄都不需要怎么瞄，一拉即放！三支箭犹如跟踪导弹一般各自向传令兵飞去，眨眼即到，三个传令兵无不中箭跌落下马！这一幕被城墙上守军尽收眼底，无不头皮发麻。陈登不敢迎战，下令开城投降。
得知刘备离去不久，吕布兴奋劲头一上来，准备率领军士来个黄雀在后，却被陈宫阻止。吕布疑惑不解，问其故。陈宫潇洒一笑，告知吕布自己的计划。吕布听后哈哈大笑，高兴得直拍陈宫的肩膀。身材瘦弱的陈宫哪经得起吕布这么折腾，被拍散架之前撕牙咧嘴避开了。
刘军追击袁军从早上追到下午，大获全胜，缴获钱两（打战时奖赏用的）、粮草、军用物资不计其数，回到彭城已经是晚上。彭城依旧插着刘字大旗，远远看上去没什么变化，如果走近就能看见有一些血迹，不过由于距离以及天黑的关系，并没有人发现异样，刘军开始进城。
一朝被蛇咬，十年怕井绳。自从历城战败之后，关羽事事格外小心，进城之后一直感到有些不对劲，告知刘备。刘备还沉浸在胜利的喜悦中，对关羽的话不以为然，认为关羽太疑神疑鬼了。
刘军大部分人马已经进城，这时候忽然响起一声响箭，大街两边房屋上（包括城墙上）冒出许多弓箭手！数量之多，每隔一米就有一人，看上去密密麻麻的，加起来有近万人！弓箭手二话不说，对着刘军将士立即放箭！双方只有几米，这距离算是非常近了，瞄都不用瞄，一拉即放，人人都是神射手，真正做到弹无虚发、百发百中！
刘军毫无防备，一时间将士们像是多米诺骨牌一样，一个接着一个倒下，惨叫连连，非死即伤，惨不忍睹！
与此同时，刘军前方从小巷中窜出八百多名将士，向着刘军杀来！这些军士不是别人，正是高顺麾下的陷阵营！
刘军本来就疲惫不堪，加上现在受到偷袭，全军上下无不恐慌，毫无士气可言，争先恐后向后面的城门逃命！
这一逃可不得了，有的伤者跑起路来一瘸一拐，被后面的人推倒；有的有的张慌失措，不小心被尸体或者伤者绊倒；有的骑兵为了逃命，不顾一切猛磕马腹加速，在人群中横冲直撞……踩踏身亡的人竟然比那些被敌军杀死的还要多！
进城时刘军近两万人，逃出彭城时只剩下不足五千人。还没给刘军将士喘口气，一千多名吕军骑兵杀到！刘军已经成为惊弓之鸟，当下慌不择路逃窜，一点抵抗的意思都没有。
彭城袁军细作将此事汇报给袁术，袁术得到消息气得吐血三升，恨死了刘备，要不是这个编草鞋臭不要脸的赖在徐州，自己早就坐稳徐州，怎会导致今天这个局面？！当下不听阎象劝阻，执意率领骑兵去痛打落水狗。